Gesellschaftsvertrag GmbH: die wichtigsten Klauseln

Warum das Gesetz allein nicht genügt

Das GmbH-Gesetz regelt nur das Grundgerüst: Stimmen nach Geschäftsanteilen, Gewinn nach Anteilen, Anteile frei übertragbar (notarielle Form vorausgesetzt). Für eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern ist dieses Grundgerüst selten interessengerecht – es kennt weder Ausstiegsszenarien noch Streitlösungen noch Schutz vor unerwünschten Mitgesellschaftern. Genau diese Lücken schließt der Gesellschaftsvertrag. Die folgenden acht Klauseln entscheiden in der Praxis darüber, ob eine Satzung den ersten Konflikt übersteht.

Die acht Kernklauseln

1. 01

   Stimmrechte und Mehrheiten

   Gesetzlicher Ausgangspunkt: jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG), Beschlüsse fallen mit einfacher Mehrheit. Die Satzung kann davon abweichen – etwa qualifizierte Mehrheiten für Grundlagenentscheidungen, Vetorechte oder stimmrechtslose Anteile. Wer hier nichts regelt, überlässt dem Mehrheitsgesellschafter fast alles.

2. 02

   Gewinnverwendung

   Ohne Regelung entscheiden die Gesellschafter jährlich über Ausschüttung oder Thesaurierung (§ 29 GmbHG) – mit einfacher Mehrheit. Konfliktpotenzial entsteht, wenn ein Gesellschafter vom Gewinn leben will und der andere reinvestieren möchte. Mindestausschüttungs- oder Thesaurierungsklauseln schaffen Planbarkeit.

3. 03

   Vinkulierung

   Ohne Vinkulierung kann jeder Gesellschafter seine Anteile an beliebige Dritte verkaufen. Die Satzung kann die Abtretung an die Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter binden (§ 15 Abs. 5 GmbHG) – ergänzt um Vorkaufs- oder Mitverkaufsrechte. Für personalistisch geprägte Gesellschaften praktisch unverzichtbar.

4. 04

   Einziehung von Geschäftsanteilen

   Die Einziehung (§ 34 GmbHG) ist das Instrument, um einen Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft zu lösen – etwa bei Insolvenz des Gesellschafters, Pfändung seines Anteils oder groben Pflichtverstößen. Sie funktioniert nur, wenn die Satzung sie ausdrücklich zulässt und die Gründe benennt.

5. 05

   Abfindung

   Scheidet ein Gesellschafter aus, stellt sich die teuerste Frage: Was ist sein Anteil wert? Ohne Regelung gilt der volle Verkehrswert – das kann die Gesellschaft ruinieren. Zu harte Beschränkungen sind dagegen sittenwidrig und damit unwirksam. Bewertungsmethode, Abschläge und Auszahlungsmodalitäten (Raten, Verzinsung) gehören ausdrücklich geregelt.

6. 06

   Wettbewerbsverbot

   Ob und in welchem Umfang Gesellschafter neben der GmbH konkurrierende Tätigkeiten ausüben dürfen, sollte die Satzung ausdrücklich regeln – einschließlich der Frage, was nach dem Ausscheiden gilt. Nachvertragliche Verbote brauchen enge Grenzen in Zeit, Ort und Gegenstand, sonst sind sie unwirksam.

7. 07

   Deadlock-Lösung

   Bei zwei Gesellschaftern mit je 50 % bedeutet jede Uneinigkeit Stillstand. Eskalationsstufen (Gespräch, Mediation), Schiedsklauseln oder Trennungsmechanismen lösen die Blockade, bevor sie die Gesellschaft lähmt. Diese Klauseln schreibt niemand gern – gebraucht werden sie oft.

8. 08

   Nachfolge im Todesfall

   GmbH-Anteile sind vererblich – ohne Regelung rücken die Erben nach, auch wenn sie fachfremd, minderjährig oder zerstritten sind. Einziehungs- und Abtretungsklauseln für den Erbfall halten die Gesellschaft steuerbar; die Abstimmung mit dem eigenen Testament gehört dazu.

Satzung ist öffentlich, Gesellschaftervereinbarung vertraulich

Der Gesellschaftsvertrag liegt im Handelsregister und ist dort für jedermann einsehbar – Wettbewerber und Geschäftspartner eingeschlossen. Wirtschaftlich sensible Absprachen (Vesting, Unternehmensbewertungen, Exit-Szenarien) gehören deshalb nicht in die Satzung, sondern in eine vertrauliche Gesellschaftervereinbarung, die nur zwischen den Gesellschaftern wirkt. Die Kunst liegt in der Zuordnung: In die Satzung gehört, was gegenüber jedermann und der Gesellschaft selbst gelten soll (Vinkulierung, Einziehung, Mehrheiten); in die Vereinbarung gehören die internen wirtschaftlichen Abreden.

Ein Formhinweis: Die Gesellschaftervereinbarung ist grundsätzlich formfrei möglich. Verpflichtet sie aber zur Übertragung von Geschäftsanteilen – etwa in Vesting- oder Exit-Klauseln –, bedarf sie der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Wer das übersieht, hält im Ernstfall eine unwirksame Vereinbarung in der Hand.

Der Formzwang: Änderungen sind aufwendig

Jede Satzungsänderung erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit und wird erst mit Eintragung ins Handelsregister wirksam (§§ 53, 54 GmbHG). Wer beim Gründen denkt, man könne Klauseln „später einfach anpassen", unterschätzt zweierlei: die Kosten des Verfahrens und die Realität, dass nach einem Zerwürfnis die nötige Mehrheit oft nicht mehr zustande kommt. Die richtige Zeit für gute Klauseln ist deshalb der Anfang, solange sich alle einig sind. Wie eine anwaltliche Satzungserstellung oder -prüfung abläuft, beschreibt die Leistungsseite Gesellschaftsvertrag GmbH; den Gesamtablauf einer Gründung zeigt der Beitrag GmbH gründen: Schritte und Unterlagen.