GmbH gründen: Schritte und rechtliche Unterlagen

Die sieben Schritte zur GmbH

1. 01

   Struktur festlegen

   Wer wird Gesellschafter, wie sind die Geschäftsanteile verteilt, wer führt die Geschäfte, was gilt bei Ausstieg oder Streit? Diese Fragen entscheiden über den Inhalt des Gesellschaftsvertrags – sie gehören an den Anfang, nicht an den Notartisch.

2. 02

   Firma und Unternehmensgegenstand klären

   Der Name der GmbH muss unterscheidungskräftig sein und darf nicht irreführen; der Unternehmensgegenstand muss das Geschäft konkret beschreiben. Eine unverbindliche Vorabanfrage bei der zuständigen IHK vermeidet Beanstandungen durch das Registergericht.

3. 03

   Gesellschaftsvertrag erstellen

   Die Satzung regelt Stimmrechte, Gewinnverwendung, Anteilsübertragung, Ausscheiden und Abfindung. Bei mehreren Gesellschaftern kommt regelmäßig eine vertrauliche Gesellschaftervereinbarung hinzu. Welche Klauseln wichtig sind, erklärt der Beitrag zu den Kernklauseln des Gesellschaftsvertrags.

4. 04

   Notarielle Beurkundung

   Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden (§ 2 GmbHG). Im selben Termin werden üblicherweise die Geschäftsführer bestellt und die Handelsregisteranmeldung vorbereitet.

5. 05

   Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

   Nach der Beurkundung eröffnet die Gesellschaft ein Konto, auf das die Einlagen eingezahlt werden. Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt sein, insgesamt mindestens 12.500 Euro (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

6. 06

   Anmeldung zum Handelsregister

   Die Geschäftsführer melden die Gesellschaft über den Notar elektronisch zum Handelsregister an und versichern dabei unter anderem, dass die Einlagen geleistet sind und keine Bestellungshindernisse bestehen.

7. 07

   Eintragung und Start

   Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person – erst jetzt ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Danach folgen Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung, Transparenzregister und je nach Branche weitere Anmeldungen.

Welche Unterlagen Sie benötigen

Für Vertragsentwurf und Notartermin sollten Sie folgende Angaben und Dokumente bereithalten:

• –Firma (Name), Sitz und Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
• –Gesellschafter mit Anteilsverteilung und gültigen Ausweisdokumenten
• –Geschäftsführung und Vertretungsregelung (einzeln oder gemeinsam, Befreiung von § 181 BGB)
• –Gesellschaftsvertrag im Entwurf oder das Musterprotokoll
• –Bei beteiligten Gesellschaften: Handelsregisterauszüge und Vertretungsnachweise
• –Besondere Regelungswünsche: Vesting, Wettbewerbsverbote, Nachfolgeklauseln

Stammkapital: 25.000 Euro, aber nicht alles sofort

Das Mindeststammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro (§ 5 GmbHG). Eingezahlt sein muss vor der Handelsregisteranmeldung nur die Hälfte, also 12.500 Euro. Wichtig: Die Gesellschafter schulden den Rest weiterhin – die offene Einlage kann jederzeit eingefordert werden, spätestens in der Krise durch einen Insolvenzverwalter. Das Kapital ist außerdem kein „blockiertes" Geld: Die GmbH darf damit arbeiten, Anschaffungen tätigen und laufende Kosten decken. Nicht zulässig ist die verdeckte Rückzahlung an die Gesellschafter.

Die Vor-GmbH: Haftung zwischen Beurkundung und Eintragung

Zwischen Beurkundung und Registereintragung existiert die Gesellschaft als sogenannte Vor-GmbH. Wer in diesem Stadium im Namen der Gesellschaft handelt, riskiert die persönliche Handelndenhaftung (§ 11 Abs. 2 GmbHG); daneben kann eine Verlustdeckungshaftung der Gesellschafter entstehen, wenn das Vermögen der Vor-GmbH bei Eintragung bereits angegriffen ist. Praktische Konsequenz: Große Verträge, Bestellungen und Einstellungen gehören hinter die Eintragung – oder brauchen eine bewusste Risikoentscheidung.

Musterprotokoll: wann es reicht und wo die Grenzen liegen

Das Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) ist ein gesetzliches Vereinfachungsformular: maximal drei Gesellschafter, ein Geschäftsführer, keinerlei abweichende oder ergänzende Regelungen. Für die Ein-Personen-GmbH ohne Besonderheiten kann das genügen. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, fehlen die Regeln, auf die es im Konflikt ankommt: Ausstieg, Abfindung, Vinkulierung, Streitlösung, Nachfolge. Diese Lücken lassen sich später nur durch eine notariell zu beurkundende Satzungsänderung schließen. Ob das Musterprotokoll für Ihren Fall trägt, hängt von der Gesellschafterstruktur ab – die Leistungsseite zur GmbH-Gründung beschreibt die Abwägung im Detail.

Wie lange dauert die Gründung?

Vom Startgespräch bis zur Beurkundung vergehen bei abgestimmten Gesellschaftern meist ein bis zwei Wochen – der Takt hängt von der Einigung unter den Gründern und von Notarterminen ab. Die Eintragung ins Handelsregister dauert je nach Registergericht einige Tage bis Wochen. Wer Zeitdruck hat, sollte die Reihenfolge sauber planen: Vertragsentwurf und Kontoanfrage parallel vorbereiten, den Notartermin früh reservieren und die Einzahlung unmittelbar nach Kontoeröffnung veranlassen. Unrealistisch sind dagegen Versprechen einer „GmbH in 24 Stunden" – die Registerlaufzeit bestimmt kein Dienstleister.

Bankkonto: der unterschätzte Engpass

In der Praxis ist die Kontoeröffnung häufig der langsamste Schritt der Gründung. Banken prüfen nach dem Geldwäschegesetz die wirtschaftlich Berechtigten, verlangen die notarielle Gründungsurkunde und teilweise persönliche Termine aller Geschäftsführer. Rechnen Sie je nach Institut mit mehreren Tagen bis Wochen und starten Sie die Kontoanfrage direkt nach der Beurkundung – ohne Konto keine Einzahlung, ohne Einzahlung keine Registeranmeldung. Was die Gründung insgesamt kostet, erklärt der Beitrag GmbH gründen: Kosten; die Abrechnungslogik anwaltlicher Vergütung finden Sie unter Honorar & Kosten.