Gesellschaftsvertrag GmbH – individuell statt Musterbuch
Stimmrechte, Exit, Abfindung, Streitregeln – der Vertrag, der Konflikte überlebt.
- Rechtsanwaltskammer Karlsruhe
- Antwort innerhalb 24 h (werktags)
Kurz beantwortet
Der Gesellschaftsvertrag ist die Verfassung Ihrer GmbH: Er bestimmt, wer entscheidet, wie Gewinne verteilt werden, wie man wieder herauskommt – und was der Anteil eines Ausscheidenden kostet. Gesetz und Musterprotokoll regeln davon nur das Nötigste, und zwar selten in Ihrem Sinne. Wir erstellen oder überarbeiten die Satzung individuell für Ihre Gesellschafterstruktur, inklusive der vertraulichen Gesellschaftervereinbarung.
Das übernehmen wir für Sie
Neuentwurf des Gesellschaftsvertrags für Gründungen oder Bestandsgesellschaften.
Prüfung und Modernisierung bestehender Satzungen (auch aus Musterprotokoll-Gründungen).
Kernklauseln: Stimmrechte und Mehrheiten, Gewinnverwendung, Vinkulierung, Vorkaufs-/Mitverkaufsrechte, Einziehung, Abfindung, Wettbewerbsverbot.
Gesellschaftervereinbarung (vertraulich): Vesting, Exit-Regeln, Deadlock-Mechanismen, Familien- und Nachfolgeklauseln.
Begleitung der Beschlussfassung und Beurkundung bei Satzungsänderungen.
So läuft das Mandat ab
- 01
Struktur und Konfliktszenarien aufnehmen
Wer hält was, wer arbeitet operativ, was soll bei Ausstieg, Tod, Scheidung oder Streit gelten – wir fragen die unangenehmen Fälle ab, solange sie hypothetisch sind.
- 02
Entwurf mit Erläuterung
Sie erhalten den Vertragsentwurf mit verständlicher Erklärung jeder wesentlichen Klausel – entscheidungsreif für alle Gesellschafter.
- 03
Abstimmung und Finalisierung
Änderungswünsche der Gesellschafter arbeiten wir ein und moderieren strittige Punkte zu tragfähigen Kompromissen.
- 04
Beurkundung
Der finale Vertrag geht an den Notar; bei Satzungsänderungen bereiten wir die Gesellschafterbeschlüsse vor.
Das brauchen wir von Ihnen
Alles lässt sich digital über die Mandatsanfrage übermitteln – fehlende Unterlagen klären wir im ersten Gespräch.
- Bestehende Satzung (bei Änderungen) bzw. Eckdaten der Gründung
- Gesellschafterliste mit Anteilen und Rollen
- Bekannte Konfliktpunkte oder Sonderwünsche
Was Sie nicht unterschätzen sollten
Abfindungsklauseln entscheiden über Existenzen
Ohne Regelung gilt der volle Verkehrswert – das kann die GmbH beim Ausscheiden eines Gesellschafters ruinieren. Zu harte Klauseln sind dagegen sittenwidrig und unwirksam. Die Balance ist Gestaltungsarbeit.
Pattsituationen bei 50/50
Zwei Gesellschafter mit je 50 % ohne Deadlock-Mechanik bedeuten im Konflikt Stillstand bis zur wechselseitigen Blockade. Escalation-, Mediations- oder Trennungsklauseln gehören hinein, bevor man sie braucht.
Satzung ist öffentlich
Der Gesellschaftsvertrag liegt im Handelsregister für jedermann einsehbar. Sensibles (Vesting, Bewertungen, Exit-Absprachen) gehört in die vertrauliche Gesellschaftervereinbarung.
Formzwang bei Änderungen
Satzungsänderungen brauchen Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung (§ 53 GmbHG) – wer Klauseln „später mal anpassen“ will, unterschätzt die Hürde.
Transparent vor Beauftragung
Vertragswerk zum vorab vereinbarten Honorar, abhängig von Gesellschafterzahl und Regelungstiefe; Notarkosten für Beurkundung kommen gesetzlich festgelegt hinzu.
Verbindliches Angebot nach kurzem Erstgespräch.
Prüfung einer Bestandssatzung ist der günstige Einstieg – oft zeigt sie, dass gezielte Änderungen genügen.
Was wir übernehmen – und was nicht
Notar
Beurkundet den Vertrag, gestaltet ihn aber nicht einseitig entlang der Interessen einzelner Gesellschafter – Interessenausgleich und Verhandlungsführung sind anwaltliche Arbeit.
Vorlagen aus dem Internet
Kostenlose Muster kennen weder Ihre Anteilsstruktur noch Ihre Konfliktszenarien. Sie merken es erst, wenn es darauf ankommt – dann steht die Klausel fest.
Häufige Fragen
Sobald mehr als ein Gesellschafter beteiligt ist oder Investoren, Mitarbeiterbeteiligung bzw. Nachfolge anstehen: ja. Der Wechsel ist eine normale Satzungsänderung – deutlich günstiger als der erste ungeregelte Konflikt.
Fall prüfen lassen
Senden Sie Ihre Eckdaten oder die bestehende Satzung – Sie erhalten eine klare Empfehlung samt Angebot.
Bearbeitet von Rechtsanwalt Ozan Aslan · Rechtsanwaltskammer Karlsruhe
Lassen Sie uns über Ihr Anliegen sprechen.
In einem ersten Gespräch klären wir Ihre rechtliche Situation und das weitere Vorgehen.