Unternehmen verkaufen: anwaltliche Begleitung für Inhaber und Nachfolge
Verkauf oder Übergabe vorbereiten, Offenlegung ordnen und Haftungsrisiken im Kaufvertrag begrenzen.
- Rechtsanwaltskammer Karlsruhe
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Kurz beantwortet
Ein Unternehmensverkauf oder -kauf ist mehr als die Unterschrift unter einem Kaufvertrag. Entscheidend sind die passende Deal-Struktur, eine geordnete Prüfung, klare Regeln zu Risiken und Kaufpreis sowie ein Vollzug, bei dem Register-, Vertrags- und Informationspflichten zusammenpassen. Wir begleiten Inhaber beim Verkauf und bei der Nachfolge: von der Vorbereitung des Datenraums über die Verhandlung bis zur Übergabe. Vor Beginn prüfen wir mögliche Interessenkonflikte.
Das übernehmen wir für Sie
Verkäuferberatung von der Vorbereitung bis zum Vollzug: Beteiligungsstruktur, Zustimmungserfordernisse und rechtliche Hindernisse früh ordnen.
Share Deal oder Asset Deal vergleichen: Übertragung von Geschäftsanteilen gegenüber dem Erwerb einzelner Vermögenswerte, Verträge und Betriebsbestandteile.
Absichtserklärung (LOI), Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), Exklusivität und Kommunikationsregeln verhandeln.
Verkäufer-Due-Diligence und Datenraum vorbereiten: Risiken vorab erkennen, Unterlagen ordnen und Offenlegung sowie Zugriffsrechte abstimmen.
Kaufvertrag gestalten und verhandeln: Garantien, Freistellungen, Haftungsbegrenzungen, Kaufpreismechanik (Locked Box oder Closing Accounts) und Earn-out.
Vollzug vorbereiten: aufschiebende Bedingungen, Closing-Unterlagen, Gesellschafterliste, Informationspflichten und Übergabeplan.
Nachfolge im Familienunternehmen rechtlich strukturieren: Übergabe zu Lebzeiten, schrittweise Beteiligung, künftige Geschäftsführung und Mitspracherechte der Familie mit Gesellschaftsvertrag und erbrechtlicher Planung abstimmen.
So läuft das Mandat ab
- 01
Ziel und Deal-Struktur klären
Wir klären die Ziele des Inhabers, Transaktionsgegenstand, Beteiligte und Übergabeplanung. Daraus folgt, ob ein Anteilskauf, ein Asset Deal oder eine andere Struktur rechtlich passt.
- 02
Vertraulich starten und Informationen ordnen
NDA und LOI setzen den Rahmen für Gespräche. Ein geordneter Datenraum und eine Verkäufer-Due-Diligence machen offene Fragen vor der Käuferprüfung sichtbar. Sensible Informationen werden abgestuft zugänglich gemacht.
- 03
Kaufvertrag und Risikoverteilung verhandeln
Kaufpreis, Garantien, Freistellungen, Haftung und Bedingungen werden in einem Vertragswerk zusammengeführt. Die wirtschaftlichen Ziele bleiben Ihre Entscheidung; wir übersetzen sie in belastbare rechtliche Regeln.
- 04
Vollzug begleiten
Wir koordinieren die rechtlichen Closing-Schritte mit Notariat, Register, Vertragspartnern und Ihren weiteren Beratern und prüfen, welche Unterlagen, Mitteilungen und Zustimmungen zum Closing erforderlich sind.
Das brauchen wir von Ihnen
Alles lässt sich digital über die Mandatsanfrage übermitteln – fehlende Unterlagen klären wir im ersten Gespräch.
- Kurze Beschreibung des Unternehmens, der Beteiligten und des gewünschten Ziels (Kauf, Verkauf oder familieninterne Nachfolge)
- Aktueller Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Handelsregisterauszug
- Vorliegende LOI-, NDA- oder Kaufvertragsentwürfe
- Überblick über wesentliche Verträge, Finanzierungen, Mitarbeiter, Immobilien, Schutzrechte und laufende Streitigkeiten
- Bei einem Asset Deal: Liste der zu übertragenden Vermögenswerte, Verträge und Betriebsbestandteile
Was Sie nicht unterschätzen sollten
Form und Gesellschafterliste beim GmbH-Anteilskauf
Die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils braucht einen Vertrag in notarieller Form; das gilt auch für die Verpflichtung zur Abtretung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt grundsätzlich nur als Anteilsinhaber, wer in der zum Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste steht (§ 16 Abs. 1 GmbHG).
Betriebsübergang beim Asset Deal
Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber über, gehen bestehende Arbeitsverhältnisse grundsätzlich mit über (§ 613a Abs. 1 BGB). Die betroffenen Arbeitnehmer sind vor dem Übergang in Textform zu unterrichten; ein Widerspruch ist innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung möglich (§ 613a Abs. 5 und 6 BGB).
Firma und Altverbindlichkeiten
Wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, kann für frühere Geschäftsverbindlichkeiten haften (§ 25 Abs. 1 HGB). Eine abweichende Vereinbarung schützt gegenüber Dritten nur unter den Voraussetzungen des § 25 Abs. 2 HGB; die Firmenfortführung gehört deshalb in die Deal-Prüfung.
Steuerliche Haftung beim Betriebsübergang
Beim Erwerb eines Unternehmens oder gesondert geführten Betriebs im Ganzen kann der Erwerber für betriebsbezogene Steuern und Steuerabzugsbeträge haften; § 75 AO bestimmt Voraussetzungen und Grenzen. Steuerliche Gestaltung und Bewertung klären Sie mit Ihrer Steuerberatung, deren Arbeit wir rechtlich koordinieren können.
Geldwäschepflichten und Transparenzregister
Je nach Struktur und Beteiligten müssen wirtschaftlich Berechtigte verlässlich festgestellt und Angaben zum Transparenzregister geprüft werden. Die Anforderungen werden früh eingeordnet, damit sie den Vollzug nicht verzögern.
Transparent vor Beauftragung
Umfang und Vergütung richten sich nach Struktur, Beteiligten, Vertragswerk und Prüfungsbedarf. Vor einer Beauftragung besprechen wir den Mandatszuschnitt und vereinbaren die Vergütung transparent.
Der Umfang kann von der Prüfung eines LOI oder Kaufvertrags bis zur laufenden Begleitung der gesamten Transaktion reichen.
Notar- und Registerkosten sowie Leistungen weiterer Berater werden getrennt transparent gemacht.
Was wir übernehmen – und was nicht
Steuerberatung
Steuerliche Strukturierung, Steuerfolgen und Steuererklärungen gehören in die Steuerberatung. Wir ersetzen keine Steuerberatung und stimmen rechtliche Schnittstellen auf Wunsch mit Ihrer Steuerberatung ab.
Unternehmensbewertung
Die wirtschaftliche Unternehmensbewertung, Kaufpreisermittlung und Finanzmodellierung sind keine anwaltliche Bewertungsleistung. Wir gestalten die rechtlichen Folgen des von den Parteien verhandelten Kaufpreises.
Maklertätigkeit
Wir vermitteln keine Kaufinteressenten und übernehmen keine Maklertätigkeit. Unser Mandat ist die rechtliche Beratung und Vertretung einer Partei in der Transaktion.
Notariat
Bei der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen beurkundet der Notar. Wir bereiten das interessengerechte Vertragswerk vor und begleiten den Vorgang aus Ihrer Partei-Perspektive.
Häufige Fragen
Beim Share Deal werden Anteile an der Gesellschaft übertragen; die Gesellschaft behält ihre Vermögenswerte, Verträge und bestehenden Verpflichtungen. Kontrollwechselklauseln können Zustimmungen erfordern. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte und gegebenenfalls Betriebsbestandteile übertragen; die Übernahme von Verträgen braucht regelmäßig die Mitwirkung der Vertragspartner. Gesetzliche Haftungstatbestände sind gesondert zu prüfen. Welche Struktur passt, hängt unter anderem von Gesellschaft, Verträgen, Mitarbeitern, Risiken und steuerlicher Beratung ab.
Verkauf oder Nachfolge vorbereiten
Beschreiben Sie Ihr Unternehmen und Ihr Ziel im vertraulichen Anfrageformular. Wir klären den rechtlichen Mandatszuschnitt und die nächsten Schritte.
Bearbeitet von Rechtsanwalt Ozan Aslan · Rechtsanwaltskammer Karlsruhe
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