Unternehmen kaufen: Due Diligence, Kaufvertrag und Vollzug
Rechtliche Risiken vor dem Kauf erkennen und im Vertrag sowie beim Vollzug berücksichtigen.
- Rechtsanwaltskammer Karlsruhe
- Rückmeldung werktags in 24 h
Kurz beantwortet
Wer ein Unternehmen kauft, übernimmt eine bestehende Struktur mit Verträgen, Beschäftigten und möglichen Altlasten. Eine rechtliche Due Diligence schafft die Grundlage für die Entscheidung, welche Risiken Sie übernehmen und welche Absicherungen der Kaufvertrag braucht. Wir beraten die Käuferseite vom ersten NDA über die Vertragsverhandlung bis zum Vollzug – nach Prüfung möglicher Interessenkonflikte.
Das übernehmen wir für Sie
Rechtliche Due Diligence: Beteiligungen und Verfügungsbefugnis, wesentliche Verträge, Finanzierungen, Schutzrechte, Beschäftigung und Streitigkeiten prüfen.
Share Deal und Asset Deal rechtlich vergleichen; Zustimmungen, Übertragbarkeit und gesetzliche Haftung gesondert erfassen.
NDA, LOI und Exklusivität verhandeln; verbindliche Teile, Prüfungszugang und Abbruchfolgen klar voneinander abgrenzen.
Ergebnisse der Prüfung in einen abgestimmten Garantiekatalog, konkrete Freistellungen und Vollzugsbedingungen überführen.
Kaufvertrag verhandeln: Kaufpreiszahlung, Locked Box oder Closing Accounts, Earn-out, Sicherheiten und Verfahren bei Ansprüchen.
Closing-Checkliste mit Zustimmungen, Beurkundung, Zahlungsbedingungen und Übergabe erstellen und den rechtlichen Vollzug begleiten.
GwG-Pflichten und wirtschaftlich Berechtigte früh klären; Eigentums- und Kontrollstruktur anhand der Beteiligungsunterlagen nachvollziehen.
So läuft das Mandat ab
- 01
Kaufziel und Prüfungsrahmen festlegen
Wir klären die Erwerberstruktur, den Transaktionsgegenstand und den Verhandlungsstand. Vor dem Austausch sensibler Daten werden Vertraulichkeit und Zugriff geregelt.
- 02
Unternehmen rechtlich prüfen
Wir werten den Datenraum aus, stellen Rückfragen und priorisieren Befunde. Fehlende Unterlagen bleiben als offene Punkte sichtbar; ein Datenraum ersetzt keine Prüfung.
- 03
Risiken vertraglich zuordnen
Sie entscheiden auf Grundlage der Befunde über den Erwerb. Wir verhandeln Garantien, Freistellungen und Bedingungen so, dass sie zum tatsächlich geprüften Sachverhalt passen.
- 04
Vollzug und Übergabe sichern
Wir begleiten die rechtlichen Vollzugsschritte und stimmen sie mit Notariat und weiteren Beratern ab. Offene Zustimmungen, Registerunterlagen und Mitteilungen werden nachgehalten.
Das brauchen wir von Ihnen
Alles lässt sich digital über die Mandatsanfrage übermitteln – fehlende Unterlagen klären wir im ersten Gespräch.
- Kurzbeschreibung des Zielunternehmens, Ihrer Erwerberstruktur und des gewünschten Zeitplans
- Vorliegende NDA-, LOI- und Kaufvertragsentwürfe sowie die Datenraumübersicht
- Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Registerauszüge des Zielunternehmens
- Wesentliche Kunden-, Liefer-, Miet-, Finanzierungs- und Lizenzverträge
- Angaben zu Beschäftigten, Immobilien, Schutzrechten, Genehmigungen und Rechtsstreitigkeiten
Was Sie nicht unterschätzen sollten
Altverbindlichkeiten bei Firmenfortführung
Beim Erwerb eines Handelsgeschäfts und Fortführung der bisherigen Firma kann der Erwerber nach § 25 Abs. 1 HGB für frühere Geschäftsverbindlichkeiten haften. Eine abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nur unter den Voraussetzungen des § 25 Abs. 2 HGB; ein Ausschluss im Kaufvertrag allein genügt dafür nicht.
Betriebsübernehmerhaftung
§ 75 AO kann bei Übereignung eines Unternehmens oder gesondert geführten Betriebs im Ganzen eine Haftung für bestimmte betriebsbezogene Steuern und Steuerabzugsbeträge auslösen. Voraussetzungen, zeitliche Grenzen und Beschränkung auf den Bestand des übernommenen Vermögens sind gesondert zu prüfen. Steuerfragen bearbeitet Ihre Steuerberatung.
Beschäftigte beim Betriebsübergang
Bei einem Betriebs- oder Betriebsteilübergang durch Rechtsgeschäft tritt der neue Inhaber nach § 613a Abs. 1 BGB in bestehende Arbeitsverhältnisse ein. Unterrichtung in Textform vor dem Übergang und das schriftliche Widerspruchsrecht binnen eines Monats nach Zugang der Unterrichtung sind zu berücksichtigen (§ 613a Abs. 5 und 6 BGB).
Form und Beteiligungsnachweis
Beim GmbH-Anteilskauf unterliegen Abtretung und Verpflichtung zur Abtretung der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Die Legitimation im Verhältnis zur Gesellschaft richtet sich grundsätzlich nach der aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 16 Abs. 1 GmbHG).
Identifizierung vor dem Vollzug
Die einschlägigen GwG-Pflichten werden nach Tätigkeit und Beteiligten eingeordnet. Dazu gehören bei bestehender Verpflichtung insbesondere die Identifizierung des Vertragspartners und die Abklärung sowie Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter (§ 10 Abs. 1 GwG). Wer wirtschaftlich berechtigt ist, richtet sich nach § 3 GwG. Das Firmenorganigramm unterstützt die Vorbereitung und ersetzt keine Identitätsprüfung.
Transparent vor Beauftragung
Der Aufwand hängt von Umfang und Qualität des Datenraums, Erwerbsstruktur und Verhandlungsbedarf ab. Den Prüfungsumfang und die Vergütung besprechen wir vor Beauftragung.
Ein abgegrenzter Vertragscheck und eine vollständige Transaktionsbegleitung haben unterschiedliche Leistungsumfänge.
Notar- und Registerkosten sowie wirtschaftliche und steuerliche Prüfungen weiterer Berater fallen gesondert an.
Was wir übernehmen – und was nicht
Steuerberatung
Steuerliche Due Diligence und steuerliche Gestaltung gehören zur Steuerberatung. Wir stimmen rechtliche Schnittstellen bei Bedarf mit ihr ab.
Unternehmensbewertung
Wir erstellen keine Unternehmensbewertung und prüfen keine Finanzmodelle. Kaufpreis und wirtschaftliche Tragfähigkeit beurteilen Sie mit den dafür beauftragten Beratern.
Maklertätigkeit
Wir suchen oder vermitteln keine Zielunternehmen. Unser Mandat umfasst die rechtliche Beratung Ihrer Partei.
Notariat
Soweit notarielle Form erforderlich ist, übernimmt das Notariat die Beurkundung. Wir vertreten Ihre Interessen bei der Vertragsgestaltung.
Häufige Fragen
Sie untersucht insbesondere Gesellschaftsunterlagen, Verfügungsbefugnis, Verträge, Beschäftigung, Schutzrechte und Streitigkeiten. Umfang und Schwerpunkte werden für das Zielunternehmen vereinbart. Wirtschaftliche und steuerliche Prüfungen benötigen eigene Berater.
Unternehmenskauf rechtlich prüfen lassen
Schildern Sie das Zielunternehmen und den Stand Ihrer Gespräche. Im Anfrageformular können Sie Ihr Anliegen als Käufer auswählen.
Bearbeitet von Rechtsanwalt Ozan Aslan · Rechtsanwaltskammer Karlsruhe
Schildern Sie uns Ihr Anliegen.
Senden Sie uns Ihre Anfrage per Formular oder E-Mail. Wir melden uns mit einer ersten Einschätzung zum weiteren Vorgehen.