Ratgeber
Unternehmensgründung
Die Gründung einer Kapitalgesellschaft: Rechtsformwahl, Ablauf, Kosten, Gesellschaftsvertrag und die Rollenverteilung zwischen Notar und Anwalt. Die Reihe folgt der zeitlichen Ordnung einer Gründung.
Geschrieben für Gründerinnen, Gründer und Gesellschafter, die vor der Rechtsformwahl oder dem Notartermin stehen. Die Beiträge ordnen die Rechtslage ein und ersetzen keine Gestaltung Ihres Vertrags.
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- Anwalt oder Notar bei der Gründung: wer macht was?Der Notar ist bei der GmbH-Gründung gesetzlich vorgeschrieben: Er beurkundet den Gesellschaftsvertrag neutral, belehrt alle Beteiligten und meldet die Gesellschaft zum Handelsregister an – er vertritt aber keine Seite. Der Anwalt gestaltet das Vertragswerk interessengerecht: Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsführervertrag. Für die Ein-Personen-Gründung ohne Sonderwünsche genügt oft Musterprotokoll plus Notar; ab zwei Gesellschaftern oder bei Wachstumsplänen gehört die anwaltliche Gestaltung an den Anfang. Steuerfragen bleiben Sache der Steuerberatung.
- Gesellschaftsvertrag GmbH: die wichtigsten KlauselnAcht Klauseln entscheiden über die Belastbarkeit eines GmbH-Gesellschaftsvertrags: Stimmrechte und Mehrheiten, Gewinnverwendung, Vinkulierung, Einziehung, Abfindung, Wettbewerbsverbot, Deadlock-Lösung und Nachfolge im Todesfall. Sensible wirtschaftliche Absprachen gehören nicht in die öffentlich einsehbare Satzung, sondern in eine vertrauliche Gesellschaftervereinbarung. Spätere Änderungen erfordern Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung (§ 53 GmbHG) – gute Klauseln entstehen deshalb am Anfang, solange sich alle einig sind.
- UG oder GmbH: der rechtliche VergleichUG und GmbH beschränken beide die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen – der Unterschied liegt im Kapital: Die UG startet ab 1 Euro, muss aber 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage ansparen (§ 5a GmbHG), trägt den Zusatz „haftungsbeschränkt“ sichtbar im Namen und kann keine Sacheinlagen aufnehmen. Die GmbH verlangt 25.000 Euro Stammkapital (zur Hälfte einzahlbar) und ist bei Banken, B2B-Kunden und Investoren der Standard. Wer 12.500 Euro aufbringen kann oder Investoren plant, fährt mit der Direkt-GmbH meist besser.
- GmbH gründen: Kosten für Notar, Register und AnwaltDie Kosten der GmbH-Gründung bestehen aus drei Blöcken: gesetzlich festgelegte Notar- und Registerkosten nach dem GNotKG (abhängig vom Stammkapital, insgesamt mehrere hundert Euro), das vorab vereinbarte Anwaltshonorar für das Vertragswerk und laufende Folgekosten wie IHK-Beitrag und Buchführung. Das Stammkapital von 25.000 Euro ist kein Kostenblock, sondern Vermögen der Gesellschaft, mit dem sie arbeitet. Das Musterprotokoll spart nur am Gründungstag – ab zwei Gesellschaftern ist die individuelle Satzung meist die wirtschaftlichere Wahl.
- GmbH gründen: Schritte und rechtliche UnterlagenDie GmbH-Gründung läuft in sieben Schritten: Struktur festlegen, Firma klären, Gesellschaftsvertrag erstellen, notarielle Beurkundung, Stammkapital einzahlen (vor Anmeldung mindestens 12.500 Euro), Handelsregisteranmeldung und Eintragung. Erst mit der Eintragung ist die Haftung wirksam beschränkt – wer vorher im Namen der Gesellschaft handelt, riskiert die persönliche Haftung nach § 11 GmbHG. Das Musterprotokoll genügt praktisch nur für Ein-Personen-Gründungen ohne Sonderwünsche.
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