Was ist eine GmbH? Bedeutung, Haftung und Gründung

Was bedeutet GmbH?

GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine juristische Person und damit selbst Trägerin von Rechten und Pflichten. Sie kann Eigentum erwerben, Verträge schließen und vor Gericht klagen oder verklagt werden (§ 13 Abs. 1 GmbHG). Wenn Sie eine GmbH gründen, entsteht also eine rechtlich eigenständige Gesellschaft. Deren Vermögen ist vom Vermögen ihrer Gesellschafter zu unterscheiden.

Eine oder mehrere Personen können eine GmbH zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichten (§ 1 GmbHG). Die Rechtsform ist daher nicht auf ein bestimmtes Geschäftsmodell beschränkt. Sie kommt sowohl für eine alleinige Gründung als auch für ein gemeinsames Unternehmen mehrerer Beteiligter in Betracht. Entscheidend ist, ob die rechtliche Struktur und der damit verbundene Aufwand zu Ihrem Vorhaben passen.

Was ist an der Haftung beschränkt?

Für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet ihren Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Das bedeutet nicht, dass die GmbH nur mit ihrem Stammkapital haftet. Ihr gesamtes vorhandenes Vermögen steht für ihre Schulden ein. Der gesetzliche Grundsatz betrifft die Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern.

Die Haftungsbeschränkung ersetzt keine Prüfung Ihrer eigenen Verpflichtungen. Eine noch offene Einlage bleibt zu leisten. Übernehmen Sie persönlich eine Bürgschaft, müssen Sie deren Risiko gesondert beurteilen. Auch die Rolle als Geschäftsführer ist von Ihrer Stellung als Gesellschafter zu unterscheiden. Die Entscheidung für eine GmbH sollte deshalb auf einer Betrachtung der tatsächlichen Verträge und Aufgaben beruhen.

Stammkapital und Einzahlung: zwei unterschiedliche Beträge

Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Es verteilt sich auf die Geschäftsanteile. Deren Nennbeträge müssen auf volle Euro lauten und zusammen dem Stammkapital entsprechen (§ 5 Abs. 2 und 3 GmbHG). Stammkapital ist die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Kapitalgröße, kein Gebührenbetrag.

Bei einer reinen Bargründung muss vor der Handelsregisteranmeldung auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags eingezahlt sein. Insgesamt müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Die zweite Grenze ersetzt die erste nicht: Auch bei mehreren Geschäftsanteilen ist die Mindesteinzahlung je Anteil zu beachten. Der noch nicht geleistete Teil der übernommenen Einlage entfällt dadurch nicht. Über die Einforderung der Einlagen entscheiden die Gesellschafter (§ 46 Nr. 2 GmbHG).

Für Sacheinlagen gelten eigene Anforderungen. Gegenstand und zugehöriger Geschäftsanteil sind im Gesellschaftsvertrag festzusetzen (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Die Sacheinlagen müssen vor der Anmeldung so geleistet sein, dass sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (§ 7 Abs. 3 GmbHG). Die Regeln zur Einzahlung bei einer Bargründung lassen sich daher nicht unverändert auf eine Sachgründung übertragen.

Wie entsteht eine GmbH?

1. 01

   Gesellschaftsvertrag festlegen

   Klären Sie Beteiligungen, Geschäftsführung und Regeln für gemeinsame Entscheidungen. Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 Abs. 1 GmbHG).

2. 02

   Einlagen leisten und Anmeldung vorbereiten

   Erfüllen Sie die Anforderungen an Geld- oder Sacheinlagen. Die Gesellschaft ist bei dem Gericht ihres Sitzes zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 7 GmbHG).

3. 03

   Eintragung abwarten

   Erst mit der Handelsregistereintragung besteht die GmbH als solche. Wer vorher in ihrem Namen handelt, haftet persönlich; mehrere Handelnde haften gesamtschuldnerisch (§ 11 GmbHG). Prüfen Sie deshalb Verträge vor der Eintragung besonders sorgfältig.

Für höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer sieht § 2 Abs. 1a GmbHG ein vereinfachtes Verfahren mit Musterprotokoll vor. Darin dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Ob diese Gestaltung zu Ihrer Zusammenarbeit passt, hängt von Ihrem Regelungsbedarf ab. Den ausführlichen Ablauf erläutert GmbH gründen: Schritte und Unterlagen.

Wer entscheidet und wer vertritt die Gesellschaft?

Die GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Das können Gesellschafter oder andere Personen sein. Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein; zudem sind die gesetzlichen Bestellungshindernisse zu prüfen (§ 6 GmbHG). Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Bei mehreren Geschäftsführern gilt grundsätzlich gemeinschaftliche Vertretung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 35 Abs. 1 und 2 GmbHG).

Davon zu unterscheiden ist die Gesellschafterversammlung als Entscheidungsorgan der Eigentümer. § 46 GmbHG weist den Gesellschaftern unter anderem die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung sowie Bestellung, Abberufung und Überwachung der Geschäftsführung zu. Auch wenn Sie alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer sind, sollten Sie die beiden Rollen bewusst trennen. Bei mehreren Beteiligten brauchen Sie klare Absprachen darüber, welche Entscheidungen gemeinsam getroffen werden sollen.

Ist die UG eine andere Rechtsform?

Die Unternehmergesellschaft ist eine Variante der GmbH mit einem Stammkapital unter 25.000 Euro. Ihre Firma muss die Bezeichnung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) führen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Vor der Anmeldung ist das Stammkapital vollständig einzuzahlen; Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG).

Außerdem ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden. Zunächst wird der Jahresüberschuss um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr gemindert. Ein Viertel des verbleibenden Betrags ist in die Rücklage einzustellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Ein geringeres Stammkapital bedeutet daher weder freie Ausschüttung sämtlicher Gewinne noch einen geringeren Finanzierungsbedarf des Geschäfts. Die Unterschiede ordnet der Beitrag UG oder GmbH? ein.

Für wen eignet sich die GmbH?

Die GmbH kommt in Betracht, wenn Sie unternehmerische Tätigkeit in einer eigenen Gesellschaft organisieren und Beteiligungen klar zuordnen wollen. Für die Entscheidung sollten Sie neben der Haftung vor allem Kapitalbedarf, Zusammenarbeit und laufenden Verwaltungsaufwand betrachten.

• –Bei einer alleinigen Gründung: Welche Verträge soll die Gesellschaft schließen und welche Verpflichtungen übernehmen Sie persönlich?
• –Bei mehreren Gründern: Wer bringt Kapital ein, wer führt die Geschäfte und wie sollen Konflikte oder ein Ausstieg geregelt werden?
• –Bei geplantem Wachstum: Passen Beteiligungsstruktur und Entscheidungsregeln zu späteren Investitionen und weiteren Gesellschaftern?
• –Bei knappem Budget: Reicht die Finanzierung für den Geschäftsbetrieb zusätzlich zum rechtlichen Gründungsaufwand?

Eine tragfähige Entscheidung berücksichtigt Ihre konkrete Planung. Welche gesellschaftsrechtlichen Fragen dabei geklärt werden, beschreibt die Seite zur GmbH-Gründung.